Маск потребовал от Twitter предоставить «разумный доступ» к информации. Акцент на разумном.
23 ноября 2022 г.:::подсказка Твиттер против Илона Маска Судебный иск Поттера Андерсона и amp; Corroon LLP, 12 июля 2022 г., является частью Юридической серии PDF-файлов HackerNoon. Вы можете перейти к любой части этого документа здесь. Это часть 9 из 31.
:::
ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ УТВЕРЖДЕНИЯ
III — Окончательные согласованные срочные сделки
С. Обмен информацией n
48. Соглашение о слиянии требует, чтобы стороны перед закрытием делились друг с другом определенной информацией.
49. Ответчики, в том числе Маск, обязаны держать Твиттер «в разумной степени информированным на текущей основе о статусе [их] усилий по организации и завершению Финансирования», а также «незамедлительно предоставлять и реагировать на любые обновления, обоснованно запрошенные Компанией, с относительно статуса» этих усилий. Идентификатор. § 6.10(d)(iv)-(v). Со своей стороны, Твиттер обязан приложить все свои «коммерчески разумные усилия» для оказания помощи ответчикам в организации финансирования, но это обязательство ограничено: Твиттеру не нужно «подготавливать или предоставлять какие-либо финансовые отчеты или другую финансовую информацию», кроме предоставленной финансовой информации. в SEC, а также не предоставлять какую-либо «другую информацию, которая недоступна Компании, без чрезмерных усилий или затрат». Идентификатор. § 6.11(а). Более того, обязательства Твиттера в соответствии с Разделом 6.11 являются его «единственным обязательством». . . в отношении сотрудничества в связи с организацией любого финансирования», и Твиттер может считаться нарушившим это положение только в том случае, если неспособность Материнской компании получить обязательство по долговому финансированию «исключительно из-за преднамеренного действия или бездействия, предпринятого или упущенного для быть приняты Компанией за существенное нарушение своих обязательств». Идентификатор.
50. При соблюдении определенных условий, включая заключение соглашения о конфиденциальности, Twitter должен предоставить Материнской компании и ее консультантам «разумный доступ» к информации о своем «бизнесе, имуществе и персонале», как ответчики «обоснованно» просят. Идентификатор. § 6.4. Запрашиваемая информация должна быть предназначена для «разумных деловых целей, связанных с завершением транзакций, предусмотренных настоящим Соглашением». Идентификатор. (выделение добавлено). Кроме того, Твиттер может отклонить запрос, если в своем «разумном суждении» он определит, что соблюдение «нанесет значительный ущерб конкуренции Компании или ее Дочерним компаниям, если транзакции, предусмотренные настоящим Соглашением, не будут завершены» или «нарушит применимое законодательство». включая законы о конфиденциальности. Идентификатор. Родитель не может использовать полученную информацию «в каких-либо конкурентных или других целях, не связанных с совершением транзакций, предусмотренных Соглашением». Идентификатор. И Родитель должен приложить «все разумные усилия, чтобы свести к минимуму любое нарушение работы» Twitter, «которое может быть вызвано запросами на доступ». Идентификатор.
н
:::подсказка Продолжить чтение здесь
:::
н
Оригинал