SBF сознательно перенаправила средства клиентов FTX, чтобы стимулировать рост Alameda и привлечь миллиарды в соответствии с судебным иском

:::подсказка Комиссия по ценным бумагам и биржам («Комиссия») против Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Зисяо «Гэри» Ван («Ван») Судебный иск от 21 декабря 2022 г. является частью Юридическая PDF-серия HackerNoon. Вы можете перейти к любой части этого файла здесь. Это часть 7 из 12.

Зеленые выделения добавлены HackerNoon.

:::

Номер дела: 1:22-cv-10794

Истцы: Комиссия по ценным бумагам и биржам ("Комиссия")

Ответчики: Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Цзысяо «Гэри» Ван («Ван»)

Дата подачи: 21 декабря 2022 г.

Местоположение: Окружной суд США, Южный округ Нью-Йорка

Заявитель: Хорхе Г. Тенрейро, Дэвид Л. Хирш (не допущен в SDNY), Ладан Ф. Стюарт, Эми Харман Беркарт, Дэвид Дж. Д'Аддио — поверенные истца

ФАКТЫ

А.Бэнкман-Фрайд при активной поддержке ответчиков создал сложную сеть юридических лиц, в центре которой были FTX и Alameda.

18. Примерно в октябре 2017 года Бэнкман-Фрид и Ван основали Alameda, торговую фирму, специализирующуюся на криптоактивах.==(3)==

19. Сначала Alameda сосредоточилась на стратегиях арбитражной торговли, но затем использовала другие стратегии, включая создание рынка, доходное фермерство (объединение криптоактивов в обмен на проценты или другие вознаграждения) и торговлю волатильностью. Alameda также предлагала услуги внебиржевой торговли, а также производила и управляла другими долговыми и долевыми инвестициями.

20. Сначала Бэнкман-Фрид отвечал за торговые операции, а Ван занимался инженерными и программными функциями. Со временем Аламеда наняла дополнительных сотрудников, в том числе Сингха (примерно в декабре 2017 г.), Эллисона (примерно в марте 2018 г.) и Трабукко (примерно в 2019 г.). К концу 2021 года в Аламеде работало около 30 сотрудников. Иногда Alameda делила офисные помещения и сотрудников с FTX.

21. ==Бэнкман-Фрид оставался главным лицом, принимающим решения в Аламеде, даже после того, как Эллисон и Трабукко стали со-генеральными директорами примерно в октябре 2021 года. Бэнкман-Фрид принимал инвестиционные и операционные решения, часто общался с сотрудниками Аламеда и имел полный доступ к записям и базам данных Alameda.==

22. Эллисон был трейдером в Alameda в то время, когда Бэнкман-Фрид был генеральным директором. Когда Эллисон стал со-генеральным директором в 2021 году и продолжался до ноября 2022 года, Эллисон отвечал за повседневную деятельность Alameda. ==Несмотря на то, что Эллисон принимала некоторые торговые решения, она часто консультировалась с Bankman-Fried, особенно по стратегическим вопросам и крупным сделкам.==

23. Примерно в 2018 году Bankman-Fried начала работу над созданием платформы для торговли криптовалютными активами. Вместе с Вангом и Сингхом Бэнкман-Фрид в конечном итоге основал FTX, которая начала свою деятельность примерно в мае 2019 года.

24. FTX предложила своим клиентам ряд услуг. Например:

• FTX предлагала «спотовый рынок» — торговую платформу, через которую клиенты могли торговать криптовалютными активами с другими клиентами FTX в обмен на фиатную валюту (т. е. такую ​​валюту, как доллары США) или другие криптовалютные активы. .
• FTX предлагала услуги «спотовой маржинальной торговли», которые позволяли клиентам FTX торговать, используя активы, которых у них не было (т.е. торговать «на марже»), размещая обеспечение на своих счетах FTX и занимая криптоактивы через «спотовый рынок» на платформе FTX. FTX также разрешила клиентам одалживать свои криптоактивы другим клиентам FTX, которые затем использовали эти криптоактивы для спотовой торговли.
• FTX предложила внеплатформенный (внебиржевой или «OTC») портал, который позволял клиентам подключаться и запрашивать котировки для спотовых криптоактивов и проводить сделки.

25.==Бэнкман-Фрид принимал окончательное решение в FTX с момента создания платформы в мае 2019 года или примерно до того, как он ушел в отставку с поста генерального директора примерно 11 ноября 2022 года («Соответствующий период»).== Ван и Сингх были ведущими инженерами, ответственными за написание программного кода для FTX, в том числе кода, позволяющего использовать сервисы, описанные выше.

26. Примерно в январе 2020 года Бэнкман-Фрид, Ван и Сингх основали FTX US, платформу для торговли криптовалютными активами, предназначенную в первую очередь для клиентов в США. ==(4)==

27. Со временем Бэнкман-Фрид расширил свои активы, включив в него ряд компаний, занимающихся частными (или «венчурными») инвестициями и управлением ими.

28. Эта взаимосвязанная сеть компаний разрослась и теперь включает более 100 отдельных организаций, во главе с Бэнкменом-Фридом и Аламедой, его криптовалютным хедж-фондом, в центре.

29. На протяжении соответствующего периода в многочисленных публичных заявлениях Бэнкман-Фрид заявлял о себе как о дальновидном лидере криптоиндустрии и рекламировал свои усилия по созданию регулируемого и процветающего рынка криптоактивов. Он провел интенсивную кампанию по связям с общественностью, чтобы заявить о себе и своих компаниях как о честных распорядителях криптовалюты.

30. Реальность была совсем другой: ==С самого начала, вопреки тому, что было сказано инвесторам и торговым клиентам FTX, Bankman-Fried при активной поддержке Ответчиков постоянно перенаправляла средства клиентов FTX в Alameda, а затем использовала эти средства для продолжать развивать свою империю, используя миллиарды долларов для скрытых частных венчурных инвестиций, политических пожертвований и покупки недвижимости.==

31. В то же время в течение Соответствующего периода Bankman-Fried с ведома Ответчиков привлекал инвесторов в акционерный капитал, рекламируя средства контроля и управления рисками FTX, в конечном итоге получив от инвесторов не менее 1,8 миллиарда долларов в обмен на различные классы акций FTX через несколько раундов сбора средств, включая сбор:

(1) около 8 млн долларов США от продажи привилегированных акций FTX Series A, при этом сбор средств был завершен примерно в августе 2019 года;

(2) примерно 1 миллиард долларов США от продажи привилегированных акций FTX Series B, при этом сбор средств будет завершен примерно в июле 2021 года;

(3) примерно 420 млн долларов США от продажи акций FTX Series B-1, при этом сбор средств будет завершен примерно в октябре 2021 года; и

(4) примерно 500 млн долларов от продажи акций FTX Series C, при этом сбор средств будет завершен примерно в январе 2022 года.

Из этой суммы около 1,1 млрд долларов США было инвестировано в FTX примерно 90 инвесторами из США.

32. В течение всего Соответствующего периода, привлекая деньги от долевых инвесторов, Бэнкмен-Фрид и те, кто выступал по его указанию и от его имени, с ведома Ответчиков, заявляли на широко распространенных публичных форумах и непосредственно инвесторам, что : FTX была безопасной платформой для торговли криптоактивами; У FTX было сравнительное преимущество благодаря автоматизированным процедурам снижения рисков; и FTX и ее клиенты были защищены от убытков других клиентов благодаря автоматизированному процессу ликвидации FTX. == Как обсуждается далее в настоящем документе, эти и другие заявления вводят в заблуждение в свете того, что Bankman-Fried не сообщил инвесторам FTX о перенаправлении средств клиентов FTX в Alameda, которые он затем использовал в своих личных целях, включая кредиты для == Аналогичным образом заявления Бэнкман-Фрида относительно разделения FTX и Alameda, сделанные в течение Соответствующего периода, вводят в заблуждение, поскольку он не раскрывает особый режим, предоставленный Alameda на FTX, включая практически неограниченную «линейку». кредита» в FTX, его способность иметь отрицательный баланс на своем счете клиента FTX и его освобождение от автоматизированного процесса ликвидации FTX — ни один из них не пользовался ни одним из других клиентов платформы, но который изменил профиль риска FTX. Ответчикам было известно, что Bankman-Fried делал ложные или вводящие в заблуждение заявления, чтобы собрать деньги для FTX от инвесторов в акции. Иногда они были в непосредственной близости от этих дискуссий и прямо или косвенно поддерживали Bankman-Fried в предоставлении инвесторам ложной и вводящей в заблуждение информации.

33. Банкман-Фрид также исказил профиль риска инвестирования в FTX в течение Соответствующего периода, не раскрыв информацию о риске FTX в отношении Alameda и, соответственно, о том, что обеспечение, депонированное Alameda на FTX, состояло в основном из неликвидных токенов, связанных с FTX, включая FTT, ценой которых Аламеда активно манипулировал. В дополнение к этим существенным упущениям Bankman-Fried также представила инвесторам FTX существенные искажения относительно управления рисками FTX и ее отношений с Alameda. Как подробно описано ниже, Бэнкман-Фрид делал эти существенные искажения в течение Соответствующего периода, а также в течение всего времени, когда он собирал или пытался привлечь средства для FTX — с момента начала деятельности FTX в мае 2019 года до ее окончательного закрытия в ноябре 2022 года. ==Опять же, Ответчики знали, что Бэнкман-Фрид делал эти ложные или вводящие в заблуждение заявления и что он делал это для того, чтобы привлечь деньги от инвесторов в акционерный капитал, и они прямо или косвенно поддерживали его в этом== .

:::информация (3) Криптоактивы — это уникальные цифровые активы, хранящиеся в криптографически защищенной цепочке блоков. Блокчейн или распределенная книга — это одноранговая база данных, распределенная по сети компьютеров, которая записывает все транзакции в теоретически неизменяемых, записанных в цифровом виде пакетах данных. Система использует криптографические методы для безопасной записи транзакций. Криптотокены можно продавать на платформах для торговли криптоактивами в обмен на другие криптоактивы или фиатную валюту (официальное платежное средство, выдаваемое страной).

(4) FTX US является d/b/a для дочерней компании West Realm Shires Inc., отдельного юридического лица от FTX Trading Ltd., которое предоставляло различные услуги. Поведение FTX US не является предметом обвинений в этой жалобе.

:::

:::подсказка Продолжить чтение здесь

:::

О HackerNoon Legal PDF Series: мы представляем вам наиболее важные технические и содержательные судебные дела, являющиеся общественным достоянием. опилки. н

Это судебное дело 1:22-cv-10794 получено от декабря 21 2022, является частью общественного достояния. Документы, созданные судом, являются произведениями федерального правительства и в соответствии с законом об авторском праве автоматически становятся общественным достоянием и могут распространяться без юридических ограничений.