FTX была всем, чем SBF заявляла инвесторам и регулирующим органам, что это не так

:::подсказка Комиссия по ценным бумагам и биржам («Комиссия») против Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Зисяо «Гэри» Ван («Ван») Судебный иск от 21 декабря 2022 г. является частью Юридическая PDF-серия HackerNoon. Вы можете перейти к любой части этого файла здесь. Это часть 9 из 12.

Зеленые выделения были добавлены HackerNoon.

:::

Номер дела: 1:22-cv-10794

Истцы: Комиссия по ценным бумагам и биржам ("Комиссия")

Ответчики: Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Цзысяо «Гэри» Ван («Ван»)

Дата подачи: 21 декабря 2022 г.

Местоположение: Окружной суд США, Южный округ Нью-Йорка

Заявитель: Хорхе Г. Тенрейро, Дэвид Л. Хирш (не допущен в SDNY), Ладан Ф. Стюарт, Эми Харман Буркарт, Дэвид Дж. Д'Аддио — поверенные истца

ФАКТЫ

С. Ответчики знали, что у FTX был плохой контроль и совершенно неадекватные процедуры управления рисками, что резко контрастировало с заявлениями Bankman-Fried о том, что это зрелая и консервативная компания.

59. С самого начала у FTX был плохой контроль и принципиально несовершенные процедуры управления рисками. Активы и пассивы всех форм обычно рассматривались как взаимозаменяемые, и не было достаточных различий между уступкой долгов и кредитов Alameda, FTX и руководителям, включая Бэнкмана-Фрида, Ванга и Сингха. Эта реальность резко контрастировала с образом FTX, который Бэнкман-Фрид постоянно изображал для публики и инвесторов — зрелой компании, которая управляет средствами и рисками консервативным и строгим образом.

60. FTX инвестировала значительные ресурсы в развитие и продвижение своего бренда как надежной компании. Например, в материалах, предоставленных одному инвестору примерно в июне 2022 года, FTX культивировала и продвигала свою репутацию:

«FTX – ведущий в отрасли бренд, пользующийся поддержкой самых авторитетных общественных деятелей, в том числе Тома Брэди, MLB, Жизель Бюндхен, Стефа Карри и Miami Heat, и поддерживаемый ведущими в отрасли инвесторами. У FTX самый чистый бренд в криптовалюте».

61. FTX также рекламировала себя как компанию, которая готова сотрудничать с регулирующими и законодательными органами. В тех же материалах FTX утверждала:

«FTX также является единственной крупной площадкой для цифровых активов, которая поддерживает позитивные и конструктивные отношения с регулирующими и законодательными органами».

62. Ответчики знали или поступили безрассудно, не зная, что реальность сильно отличается от того, что Банкман-Фрид представил инвесторам и клиентам FTX.

и. Автоматизированная система управления рисками FTX

63. Бэнкман-Фрид неоднократно рекламировал протоколы автоматизированного снижения рисков FTX, которые он назвал «механизмом риска» FTX, общественности и потенциальным инвесторам как безопасный и надежный способ управления рисками для платформ торговли криптовалютными активами. Инженеры FTX под руководством Вана разработали программный код, который создал «систему управления рисками». По сути, программный код реализовал ряд правил, которые были разработаны для снижения риска в учетной записи любого отдельного клиента путем автоматического запуска определенных действий (например, для продажи залога в учетной записи, когда учетная запись была чрезмерно расширена). .

64. Бэнкман-Фрид продвигал концепцию круглосуточного автоматизированного мониторинга рисков в качестве инновационного преимущества рынков криптоактивов, в том числе на слушаниях 8 декабря 2021 г. или около этого в Комитете Палаты представителей США по финансовым услугам, где Бэнкман-Фрид завершил свое выступление заявлением:

И последнее, что я скажу: если вы посмотрите на то, что ускорило финансовый кризис 2008 года, вы увидите ряд двусторонних, заказных, незарегистрированных транзакций между финансовыми контрагентами, которые затем были переупакованы и снова перераспределены. и снова и снова, так что никто не знал, сколько риска было в этой системе, пока все не развалилось. Если вы сравните это с тем, что произошло с FTX или другими основными криптовалютами, используемыми сегодня, вы увидите полную прозрачность в отношении полного открытого интереса. Существует полная прозрачность в отношении занимаемых должностей. Применяется надежная и последовательная система управления рисками.

65. В дополнение к общей рекламе преимуществ автоматизированных механизмов управления рисками, Bankman-Fried неоднократно заявлял, что собственный механизм управления рисками FTX особенно сложен и тщательно откалиброван. В представлении Комиссии по торговле товарными фьючерсами FTX рекламировала свою автоматизированную систему, утверждая, что она вычисляет уровень маржи клиента каждые 30 секунд; и что, если обеспечение по депозиту упадет ниже требуемого уровня маржи, автоматизированная система FTX продаст портфельные активы клиента до тех пор, пока обеспечение по депозиту не превысит требуемый уровень маржи.

66. Эти заявления были существенно ложными и вводили в заблуждение из-за критического упущения: ==Bankman-Fried не сообщил, что автоматический механизм управления рисками не применялся к счетам его самого важного клиента — Alameda.== Как обсуждалось выше, Ван и другие инженеры FTX — в рамках мошеннической схемы Ответчиков и Бэнкман-Фрид — создали специальную функцию в программном коде, чтобы освободить Alameda от правил «системы управления рисками». Это было важным особым преимуществом, которое Bankman-Fried предоставил Alameda: залоговое обеспечение по депозиту Alameda могло упасть ниже требуемого уровня маржи FTX, при этом FTX не ликвидировала какую-либо часть портфеля Alameda. Эллисон знал об этом особом скрытом преимуществе и воспользовался им.

67. Ответчики знали или поступили безрассудно, не зная, что заявления Bankman-Fried относительно механизма управления рисками FTX ввели в заблуждение инвесторов FTX, заявив, что его механизм управления рисками защитит средства клиентов FTX и ограничит риск FTX для любого отдельного клиента, == при этом не раскрывая, что Bankman-Fried поручил Вану убедиться, что механизм не применяется к одному из его крупнейших клиентов. ==

68. Как признал Бэнкман-Фрид в интервью сетевому телевидению 1 декабря 2022 года или около того: «Я даже не пытался, я не тратил время и усилия на управление рисками на FTX». Бэнкман-Фрид продолжил: «Что случилось, то случилось, и если бы я тратил час в день на размышления об управлении рисками на FTX, я не думаю, что это произошло бы».

ii. Оценка залога Аламеды

69. Залог, который Аламеда имел на депозите, состоящий в основном из огромных позиций в неликвидных криптоактивах, выпущенных FTX и Bankman-Fried (включая токен «FTT», «биржевой токен» для FTX, как описано ниже), усугублял нераскрытый риск для инвесторы FTX.

==а. Alameda переоценила залог, проигнорировав серьезные проблемы с ликвидностью.==

70. Ответчики и Bankman-Fried оценили токены, аффилированные с FTX, по торговым ценам, но залог, внесенный Alameda, не стоил назначенной ему стоимости. Alameda и FTX совместно владели большей частью этих токенов, и лишь небольшая часть токенов, связанных с FTX, находилась в обращении. ==Таким образом, токены были неликвидными, и, как Ответчики и Бэнкмен-Фрид знали или безрассудно не знали==, если Alameda или FTX попытались продать активы Alameda, рыночные цены на токены упадет, что приведет к снижению стоимости депонированного залога Alameda на FTX. ==В результате, даже если бы FTX ликвидировала портфель Alameda, продажи этих токенов с низкой торговлей не принесли бы достаточно средств, чтобы покрыть сумму, которую Alameda заняла у FTX.==

71. Ответчики и Бэнкман-Фрид были хорошо осведомлены о влиянии позиций Alameda на профиль рисков FTX. Например, 12 октября 2022 года или около того Бэнкман-Фрид в серии твитов проанализировал манипуляции с цифровым активом на несвязанной криптоплатформе. Объясняя, что произошло, Бэнкман-Фрид провел различие между «текущей ценой» актива и его «справедливой ценой» и признал, что «крупные позиции, особенно в неликвидных токенах, могут иметь большое влияние». Бэнкман-Фрид утверждал, что механизм управления рисками FTX требовал от клиентов «полного обеспечения позиции», когда позиция клиента «достаточно велика и неликвидна». Но Бэнкман-Фрид знал или безрассудно не знал, что, не смягчая последствия больших и неликвидных токенов, размещенных в качестве залога Alameda, FTX ведет себя точно так же и создает тот же риск, о котором он предупреждал. против. Ответчики также знали, что Аламеда использует практически неограниченную кредитную линию от FTX, обеспеченную тем, что они знали или были безрассудны, не зная, что это была крупная неликвидная позиция.

72. Реальность подверженности FTX риску, создаваемому оценкой позиций Alameda, резко контрастирует с утверждениями Бэнкмана-Фрида об управлении рисками в FTX в его анализе в Твиттере в октябре 2022 г., в котором он описал подход FTX и заявил, что построение правил для механизма управления рисками FTX таким образом, чтобы он был «консервативным и изящно обрабатывал очевидные большие движения», это «вероятно, самое важное, что мы делаем в FTX». Далее Бэнкман-Фрид заявил, противопоставляя FTX неудачной попытке: «Существует также множество других средств защиты от рисков и проверок работоспособности, которые могли бы обнаружить что-то подобное».

73. ==Бэнкман-Фрид не только не сообщил инвесторам, что он освободил Аламеду от механизма управления рисками FTX, но и ложно сообщил некоторым инвесторам, что FTX вообще не имеет отношения к FTT.== В Например, в конце лета 2021 года Бэнкман-Фрид сообщил потенциальному американскому инвестору в раунде сбора средств FTX серии B, что FTX не владеет FTT и, следовательно, инвестор не будет иметь никакого отношения к FTT. В итоге инвестор вложил 30 миллионов долларов. По причинам, описанным выше, Ответчики и Бэнкман-Фрид знали или поступили безрассудно, не зная, что в то время, когда Бэнкман-Фрайд делала эти заявления, они были ложными и вводили в заблуждение. В частности, Ответчики и Бэнкман-Фрид знали или поступили безрассудно, не зная, что любые инвестиции в FTX сопряжены со значительным риском для FTT, поскольку токен, среди прочего, был размещен в качестве залога на миллиарды долларов, которые FTX предоставила Alameda взаймы для участия в спекулятивные инвестиции.

б. Аламеда манипулировала рыночной ценой FTT и, как следствие, еще больше завышала стоимость залога.

74. Эллисон по указанию Бэнкман-Фрид заставил Аламеду манипулировать ценой FTT, покупая большое количество FTT на открытом рынке, чтобы поддержать ее цену. Эта манипулятивная деятельность осуществлялась в соответствии со схемой Ответчиков, поскольку позволяла Эллисону и Аламеде участвовать в дальнейших заимствованиях, скрывая при этом реальный риск Аламеды.

==1. FTT был предложен и продан как инвестиционный контракт и, следовательно, как ценная бумага.==

75. Примерно 29 июля 2019 года FTX запустила криптоактив, известный как «FTT».==(5)== FTX запустила FTT в качестве «биржевого токена» для платформы FTX (т. , крипто-актив или токен, связанный с крипто-торговой платформой).

76. Перед запуском платформы FTX примерно в мае 2019 г. компания FTX выпустила 350 млн токенов FTT примерно в апреле 2019 г. Из 350 млн отчеканенных токенов 175 млн были выделены FTX в качестве «токенов компании», а 175 млн были назначены как токены, не принадлежащие компании. Токены компании должны были «разблокироваться» (или стать доступными для торговли) в течение трехлетнего периода после так называемого первичного биржевого предложения («IEO») токена.

77. С момента предложения FTT предлагалась и продавалась как инвестиционный контракт и, следовательно, как ценная бумага.

78. Из 175 миллионов токенов, не принадлежащих компании, FTX предложила и продала примерно 73 миллиона токенов FTT в ходе так называемой «предварительной продажи» инвесторам по цене от 0,10 до 0,80 доллара США. FTX привлекла около 10 миллионов долларов от этих продаж FTT до проведения IEO. Предпродажные токены были запрограммированы на разблокировку в течение одного-трех месяцев после IEO. FTX не управляла отдельными сегрегированными счетами для инвесторов, а вместо этого объединяла все доходы от предварительной продажи и IEO FTT и рассматривала их как взаимозаменяемые.

79. FTX использовала объединенную выручку от продаж FTT для финансирования разработки, маркетинга, бизнес-операций и роста FTX в зависимости от успеха FTX и ее управленческой команды в разработке, эксплуатации и маркетинге торговой платформы. Если спрос на торговлю на платформе FTX увеличится, спрос на токен FTT может увеличиться, так что любое повышение цены FTT принесет пользу держателям FTT в равной степени и прямо пропорционально их активам FTT. Большое количество токенов, выделенных FTX, побудило руководство FTX принять меры для привлечения большего числа пользователей на торговую платформу и, следовательно, увеличить спрос на токен FTT и увеличить торговую цену на него.

80. В результате того, что FTX и ее управленческая команда владели крупными активами FTT, интересы компании и ее управленческой команды совпали с интересами инвесторов в FTT.

81. В маркетинговых материалах FTX FTT, состоящих из «технической документации» FTT и информации, размещенной на веб-сайте FTX, FTT описывается как «токен, поддерживающий экосистему FTX». Общедоступная информация привела к тому, что держатели FTT разумно рассчитывали на долю в росте и будущих доходах FTX, а также в росте стоимости FTT.

82. В официальном документе FTT особо подчеркивается потенциальная прибыль токена. Например, в техническом документе были следующие утверждения: «Мы запустили FTX в апреле и уже имеем одну из самых ликвидных в мире книг заказов» и «[наша] цель — стать такими же прибыльными, как Bitmex и OkEx в течение года». На веб-сайте FTX покупателям FTT предлагался бонус в размере 5% токенов в течение первых трех дней IEO, если они предварительно пополняли свои кошельки FTX для покупки FTT, что обеспечило потенциальную немедленную прибыль инвесторам. FTX также сообщила, что 29 июля 2019 года акции FTT будут размещены по цене 1 доллар США, а "предпродажи" проводились по цене от 0,10 до 0,80 доллара США, что обеспечило покупателям немедленный потенциальный доход на основе объявленной цены листинга.

83. В техническом документе FTX далее поясняется: «Мы тщательно разработали схемы стимулирования для увеличения сетевых эффектов и спроса на FTT, а также для уменьшения его оборотного предложения». В материалах FTT говорится, что токен предоставил инвесторам комиссионные и скидки на FTX, а также возможность использовать токен в качестве залога для фьючерсных позиций, а также для «маржинальной торговли», которую FTX обещала запустить «в будущем». В материалах FTT упоминается потенциальная прибыль от будущего выкупа FTX и сжигания FTT (программа «купи и сжигай»), которая будет финансироваться за счет доходов FTX. ==(6)==

84. В техническом документе FTX также поясняется, что «[c]клиенты, владеющие определенной суммой FTT в течение определенного периода времени, будут получать более низкую комиссию за фьючерсы FTX», и что это «еще больше увеличит спрос на FTT».

85. FTT позиционировался как инвестиция, стоимость которой будет возрастать по мере ее роста и расширения другими способами. FTX заявила, что «тщательно разработала схемы стимулирования для увеличения сетевых эффектов и спроса на FTT, а также для уменьшения оборотного предложения». Эти стимулы включали в себя то, что FTT будет зарегистрирован на FTX и, следовательно, может быть продан, а программа FTX «купить и сжечь» будет покупать FTT, тем самым повышая спрос, а затем сжигать эти купленные токены, чтобы уменьшить предложение FTT и увеличить его цену. .

86. FTX продавала FTT, поощряя покупателей верить в то, что ее платформа будет успешной, и обеспечивать прибыль, основанную на этом успехе. В официальном документе FTT подчеркивается: «Зачем инвестировать? -- All-Star Team», и подчеркнул важность опыта и успеха управленческой команды в разработке систем торговли криптовалютными активами. Например, в техническом документе говорилось, что «самая большая сила FTX заключается в команде, стоящей за ней», и рекламировался «послужной список подтвержденного успеха» FTX, основанный на опыте и опыте ее управленческой команды. В материалах FTT ясно показано, что усилия основной управленческой команды FTX будут способствовать росту и конечному успеху FTX. В техническом документе также сообщалось, что определенные функции дают FTX преимущество перед конкурирующими платформами, включая ведущие в отрасли системы управления рисками и модель механизма ликвидации.

87. FTX также рекламировала FTT как актив, который можно использовать в «программе заработка» или в «программах ставок» (т.е. программа, обещающая выплату процентов по депонированным активам), в качестве дополнительных способов инвесторы могут получать доход от FTT.

88. В техническом документе FTX перспективы инвесторов FTT связываются с ростом платформы FTX, и отмечается, что FTX примет различные «стратегии по привлечению пользователей и увеличению объема», включая найм влиятельных представителей.

89. В официальном документе FTX также говорится, что «[t]есть множество способов использования FTT по мере того, как мы добавляем в FTX больше продуктов и функций. Например, когда мы запустим спотовую биржу в будущем, FTT будет использоваться для первоначальных предложений по обмену».

90. В результате приведенных выше заявлений и экономической реальности того времени у инвесторов FTT были разумные ожидания получения прибыли от усилий FTX по размещению средств инвесторов для создания использования FTT и обеспечения спроса и ценности для их общего предприятия.

==<сильный>2. Аламеда и Эллисон по указанию Bankman-Fried манипулировали рыночной ценой FTT.==

91. В июле 2019 года, когда FTX запустила FTT, Alameda получила значительную часть из 350 миллионов токенов FTT, которые были отчеканены, включая все «токены компании», которые были выделены FTX. Аламеда не платила за эти токены

92. Alameda запрограммировала свои автоматические торговые инструменты (или «боты») для проведения сделок и выполнения транзакций для покупки FTT по определенным ценам. Неоднократно Аламеда и Эллисон по указанию Бэнкмана-Фрида активно участвовали в торговле FTT с целью поддержания цены токена. В этих случаях Alameda корректировала торговые параметры своих торговых ботов, чтобы поддерживать цену FTT.

93. Например, в 2019 году цена FTT оказывала понижательное давление, поскольку токен был разблокирован для инвесторов на ранних стадиях. Бэнкман-Фрид был обеспокоен, среди прочего, психологическим эффектом падения цены FTT ниже определенного порога и поручил Эллисону заставить Аламеду купить FTT, чтобы поддержать цену и избежать такого исхода. В другом случае в 2021 году цена FTT снова столкнулась с понижательным давлением со стороны внешних событий, на этот раз связанных со значительными продажами FTT третьей стороной. Бэнкмен-Фрид снова дал указание Эллисону, чтобы Аламеда купил FTT на торговых платформах, чтобы поддержать цену. Кроме того, как описано ниже в параграфе 106, в ноябре 2022 года Эллисон продолжала мошенническую деятельность, чтобы поддержать цену FTT.

94. Манипулируя ценой FTT, Эллисон и Бэнкман-Фрид еще больше завысили оценку активов Alameda в FTT. Как описано выше, активы Alameda в FTT составляли значительную часть залога, который Alameda использовала для заимствования средств у внешних кредиторов. Завышая стоимость залога на балансе Alameda, Эллисон и Бэнкман-Фрайд скрыли истинную подверженность Alameda риску от этих кредиторов и ввели инвесторов в заблуждение относительно подверженности риску FTX — и все это для реализации мошеннической схемы.

iii. Кредиты руководителям FTX и покупка недвижимости

95. Средства FTX, переведенные в Alameda, использовались не только для собственной торговли Alameda, но и для финансирования кредитов руководителям FTX, включая самого Бэнкмана-Фрида, и для финансирования покупок личной недвижимости. В период с марта 2020 года по сентябрь 2022 года Бэнкман-Фрид исполнил векселя по кредитам от Аламеда на общую сумму более 1,338 миллиарда долларов, включая два случая, когда Бэнкман-Фрид был одновременно заемщиком в своем индивидуальном качестве и кредитором в качестве генерального директора Аламеда. Эллисон знал или поступил безрассудно, не зная об этих «ссудах».

96. Бэнкман-Фрид также использовал смешанные средства Аламеды для крупных политических пожертвований и покупки недвижимости на Багамах на десятки миллионов долларов для себя, своих родителей и других руководителей FTX. В частности, в 2020 и 2021 годах Ван оформил долговые обязательства перед Аламедой на общую сумму около 224,7 миллиона долларов. Средства, заимствованные по векселям на имя Вана, не предназначались для личного использования Ваном, а вместо этого использовались Bankman-Fried для других целей, включая дополнительные венчурные инвестиции. Однако Ван снял около 200 000 долларов США в личных целях.

97. Ссуды Бэнкману-Фриду, Вангу и другим лицам были плохо задокументированы, а иногда и вовсе не были задокументированы. Точно так же плохо организован и документирован учет покупки и владения недвижимостью. Ответчики знали или поступили безрассудно, не зная, что ни факт займов и покупок, ни плохое документирование значительных обязательств и расходов компании не были раскрыты инвесторам.

:::информация (5)Торговля FTT была доступна на FTX, но не на FTX US.

(6) Вообще говоря, «биржевые токены» предназначены для предоставления стимулов, преимуществ и возврата инвестиций держателям и трейдерам на платформах для торговли криптоактивами. Например, «биржевые токены» могут предлагать скидки на комиссию по отношению к комиссии платформы для торговли криптоактивами или предлагать другие преимущества, по существу стимулируя трейдеров или пользователей платформы к выделению дополнительных средств в экосистему платформы. Торговые платформы также могут предлагать своим клиентам «обменные токены» в обмен на то, что клиенты приносят торговую ликвидность или других клиентов или средства на платформу.

:::

:::подсказка Продолжить чтение здесь.

:::

О HackerNoon Legal PDF Series: мы представляем вам наиболее важные технические и содержательные судебные дела, являющиеся общественным достоянием. опилки. п

Это судебное дело 1:22-cv-10794 получено от 21 декабря 2022 года является общественным достоянием. Документы, созданные судом, являются произведениями федерального правительства и в соответствии с законом об авторском праве автоматически становятся общественным достоянием и могут распространяться без юридических ограничений.