Эллисон и Ван осуществили мошенничество с помощью трюков с кодированием и бухгалтерским учетом, но архитектором был SBF.
30 декабря 2022 г.:::подсказка Комиссия по ценным бумагам и биржам («Комиссия») против Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Зисяо «Гэри» Ван («Ван») Судебный иск от 21 декабря 2022 г. является частью Юридическая PDF-серия HackerNoon. Вы можете перейти к любой части этого файла здесь. Это часть 8 из 12.
Все зеленые выделения были добавлены HackerNoon
:::
Основное изображение: сделано с помощью Canva от HackerNoon. Описание: SBF = King, Ellison and Wang = креветки
Номер дела: 1:22-cv-10794
Истцы: Комиссия по ценным бумагам и биржам ("Комиссия")
Ответчики: Кэролайн Эллисон («Эллисон») и Цзысяо «Гэри» Ван («Ван»)
Дата подачи: 21 декабря 2022 г.
Местоположение: Окружной суд США, Южный округ Нью-Йорка
Заявитель: Хорхе Г. Тенрейро, Дэвид Л. Хирш (не допущен в SDNY), Ладан Ф. Стюарт, Эми Харман Буркарт, Дэвид Дж. Д'Аддио — поверенные истца
ФАКТЫ
Б. Ответчики использовали Аламеду для осуществления мошеннической схемы.
34. Alameda (и ее многочисленные дочерние компании) выполняли ряд важных функций в растущей сети компаний Bankman-Fried. Например, Alameda была основным маркет-мейкером на FTX во время создания FTX в 2019 году. В этом качестве перед Alameda по указанию Бэнкмана-Фрида стояла задача создать ликвидность на FTX, чтобы платформа работала более эффективно. Bankman-Fried также осуществлял венчурные инвестиции через дочернюю компанию Alameda. Что наиболее важно, Бэнкман-Фрид использовал Аламеду для размещения активов клиентов FTX и развертывания этих активов под руководством Бэнкман-Фрида, чтобы способствовать развитию своей империи.
35. С момента создания FTX Ответчики и Bankman-Fried перенаправляли средства клиентов FTX в Alameda и продолжали делать это до краха FTX в ноябре 2022 года.
36. Ответчики и Bankman-Fried перенаправляли средства клиентов FTX в Alameda двумя способами: (1) предлагая клиентам FTX вносить фиатную валюту (например, доллары США) на банковские счета, контролируемые Alameda; и (2) позволив Alameda использовать практически безграничную «кредитную линию» в FTX, которая финансировалась за счет активов клиентов FTX.
37. ==В результате не было значимого различия между средствами клиентов FTX и собственными средствами Alameda.== Таким образом, Бэнкман-Фрид и Ван дали Alameda и Ellison карт-бланш использовать активы клиентов FTX для торговых операций Alameda и для любых других целей, которые Bankman-Fried и Ellison сочтут целесообразными. ==По сути, Bankman-Fried и Wang разместили миллиарды долларов средств клиентов FTX в Alameda. Затем Бэнкман-Фрид использовал Аламеду как свою личную копилку для покупки роскошных кондоминиумов, поддержки политических кампаний и осуществления частных инвестиций, среди прочего. Эллисон использовал эти средства для операций Alameda, включая спекулятивные торговые стратегии и обслуживание долга Alameda перед сторонними кредиторами. == Ответчики знали, что ничего из этого не было раскрыто инвесторам в акции FTX или торговым клиентам платформы.
==i. Клиенты FTX внесли миллиарды долларов на банковские счета, принадлежащие Alameda, которые Alameda потратила на собственные торговые операции и на расширение империи Bankman-Fried.==
38. С начала операций FTX в мае 2019 года или примерно до 2021 года клиенты FTX вносили фиатную валюту (например, доллары США) на банковские счета, контролируемые Alameda. Таким образом, миллиарды долларов клиентских средств FTX были переведены на банковские счета, контролируемые Alameda. Эллисон знал, что Alameda получает средства от клиентов FTX.
39. По крайней мере, некоторые из этих банковских счетов были открыты не на имя Аламеды, а скорее на имя North Dimension Inc. («Северное измерение»), дочерней компании Alameda. Веб-сайт North Dimension не раскрывает никакой связи с Alameda. Эллисон знал, что Bankman-Fried дал указание FTX, чтобы клиенты переводили средства в North Dimension, чтобы скрыть тот факт, что средства были отправлены на счет, контролируемый Alameda.
40. ==Alameda не разделяла эти средства клиентов, а вместо этого смешивала их с другими своими активами и без разбора использовала их для финансирования своих торговых операций и других предприятий Bankman-Fried.==
41. Это многомиллиардное обязательство было отражено во внутренней учетной записи в базе данных FTX, которая не была привязана к Alameda, а называлась «fiat@ftx.com». ==Идентификация суммы средств клиентов, отправленных в Alameda, как внутреннего счета FTX, привела к сокрытию ответственности Alameda во внутренних системах FTX.== Ответчики знали, что средства клиентов FTX отправлялись на счета, контролируемые Alameda. банковские счета и что ответственность Alameda была отражена в счете «fiat@ftx.com».
42. **==В квартальных балансовых отчетах, которые готовил Эллисон и которые были предоставлены сторонним кредиторам Alameda, Alameda отслеживала это обязательство как «заем», но не уточнила, что «заем» был получен от FTX. Вместо этого Эллисон по указанию Бэнкман-Фрид объединил это обязательство с кредитами, которые Аламеда получила от сторонних кредиторов, чтобы скрыть переплетенные финансовые отношения Аламеды с FTX. ==
43. Аламеда не была обязана выплачивать проценты по обязательству, отраженному в
Учетная запись «fiat@ftx.com».
n 44. В 2022 году FTX начала попытки выделить долю Alameda в обязательствах
«fiat@ftx.com» от той части, которая относилась к FTX (т.е., чтобы отделить депозиты клиентов, отправленные на банковские счета, контролируемые Alameda, от депозитов, отправленных на банковские счета, контролируемые FTX). ). Доля Alameda, которая составила более 8 миллиардов долларов в виде клиентских активов FTX, которые были депонированы на банковские счета, контролируемые Alameda, изначально была перемещена на другой счет в базе данных FTX. Однако, поскольку это изменение привело к тому, что внутренние системы FTX автоматически начислили проценты Alameda по обязательству на сумму более 8 миллиардов долларов, Bankman-Fried распорядился переместить обязательство Alameda на счет, с которого не будут начисляться проценты. Эта учетная запись была связана с лицом, не имевшим явной связи с Аламедой. В результате это изменение привело к дальнейшему сокрытию ответственности Alameda во внутренних системах FTX.
ii. Платформа FTX по своей задумке предоставила Alameda особый режим, включая функции, которые позволили Alameda перенаправлять активы клиентов FTX.
45. Помимо получения денежных депозитов непосредственно от клиентов FTX, Alameda извлекла выгоду из нераскрытых функций платформы FTX, которые были встроены в программный код, разработанный Вангом и другими инженерами FTX, и которые позволили Alameda перенаправить активы клиентов FTX. Например:
- ==Отрицательный баланс==: Alameda смогла поддерживать отрицательный баланс на своем клиентском счете в FTX. Bankman-Fried поручил инженерам FTX, включая Вана, написать программный код примерно в августе 2019 года и обновить его примерно в мае 2020 года, что в конечном итоге позволило Alameda поддерживать отрицательный баланс на своем счете, не привязанный к каким-либо залоговым требованиям. Никакому другому счету клиента в FTX не разрешалось поддерживать отрицательный баланс.
- ==Кредитная линия==: несколько раз Bankman-Fried поручал инженерам FTX, включая Ванга, увеличить сумму, на которую Alameda может поддерживать отрицательную остаток на его счету. По сути, это дало Alameda неофициальную «кредитную линию», поскольку Alameda могла снимать средства со своего счета клиента FTX и использовать эти средства, которые на самом деле были средствами, депонированными другими клиентами FTX. для собственной торговли. По указанию Бэнкмана-Фрида Ван и другие постоянно повышали лимит «кредитной линии» Аламеды до такой степени, что он вырос до десятков миллиардов долларов и фактически стал безграничным. Ни у одного другого клиента FTX не было подобной «кредитной линии».
- ==Освобождение от ликвидации==: Примерно в мае 2020 года Bankman-Fried поручил инженерам FTX, включая Вана, освободить Alameda от «автоматической ликвидации». особенность услуг FTX по спотовой маржинальной торговле. В результате обеспечение Alameda может упасть ниже требуемого уровня маржи, не вызывая автоматической ликвидации ее счета. Аламеда был единственным клиентом, освобожденным от автоматической ликвидации счета FTX.
- Оба ответчика знали, что эти особые привилегии были предоставлены Аламеде — и только Аламеде. Оба ответчика также знали, что существование этих особых привилегий, введенных по указанию Bankman-Fried, было скрыто от инвесторов FTX. Эти привилегии позволили Alameda практически неограниченно использовать активы клиентов FTX для собственных нужд. Поскольку ее собственный торговый счет FTX мог поддерживать отрицательный баланс в миллиарды долларов, не обеспеченный достаточным залогом — как прямой результат программного кода, реализованного Вангом и другими, — Alameda смогла перенаправить миллиарды долларов в активах клиентов FTX. Аламеда и Эллисон сделали именно это в 2022 году.
iii. В 2022 году Alameda перевела еще миллиарды активов клиентов FTX.
47. Примерно с 2021 года Бэнкман-Фрид поручил Эллисону заставить Аламеду занять миллиарды долларов у сторонних фирм, занимающихся кредитованием криптоактивов, для финансирования венчурных инвестиций Бэнкман-Фрида и для его личного использования. Некоторые из этих кредитов включали положения, позволяющие кредиторам требовать погашения в любое время.
48. Примерно в мае 2022 года, когда цены на криптоактивы резко упали, несколько из этих кредиторов потребовали повторного платежа от Alameda. Поскольку у Аламеды не было достаточных активов для покрытия всех этих обязательств, Бэнкмен-Фрид поручил Эллисону воспользоваться «кредитной линией» Аламеды от FTX, которая, основываясь на программном коде, который ранее создал Ван, позволила Аламеде брать практически неограниченные займы. средства от FTX. ==Таким образом, миллиарды долларов клиентских средств FTX были переведены в Alameda и использованы Alameda для погашения своих обязательств по займам перед третьими лицами.==
49. ==Поскольку у Alameda теперь была задолженность перед FTX на миллиарды долларов больше (помимо миллиардов долларов, отраженных на счете «fiat@ftx.com»), Bankman-Fried – обеспокоен тем, что эта огромная задолженность встревожили кредиторов Аламеды — приказали Эллисону скрыть эту «кредитную линию» в балансовом отчете Аламеды. Эллисон так и сделал и представил эту информацию кредиторам, зная, что она вводит в заблуждение.==
50. Несмотря на то, что Alameda теперь должна FTX миллиарды долларов без каких-либо непосредственных перспектив привлечения капитала для погашения своей «кредитной линии», Bankman-Fried продолжала указывать Эллисону использовать «кредитную линию» Alameda летом. от 2022 года. Средства клиентов, переведенные в Alameda, были использованы, среди прочего, для предоставления сотен миллионов долларов в виде «ссуд» Bankman-Fried и другим руководителям FTX, а также еще сотни миллионов для финансирования дополнительных венчурных инвестиций. /p>
iv. Бэнкман-Фрид с ведома и согласия ответчиков заверил инвесторов, что активы клиентов FTX находятся в безопасности, и скрыл тесные отношения Alameda с FTX.
51. В течение Соответствующего периода Bankman-Fried принимал непосредственное участие в поиске потенциальных инвесторов для FTX. Бэнкман-Фрид встречался и иным образом общался с инвесторами FTX, в том числе с инвесторами из США. Вместе с другим сотрудником FTX Бэнкман-Фрид был ответственным лицом по связям с инвесторами в FTX. Ответчики знали, что Банкман-Фрид встречался с инвесторами в акционерный капитал и вымогал у них средства.
52. Условия обслуживания FTX, которые были общедоступны на веб-сайте FTX и доступны для инвесторов, гарантировали клиентам FTX безопасность их активов, предусматривая: «вы контролируете Цифровые активы, хранящиеся на вашей Учетной записи»; «Право на ваши Цифровые активы всегда должны оставаться у вас и не должны передаваться FTX»; и «ни один из цифровых активов в вашей учетной записи не является собственностью, не должен или не может быть передан в аренду FTX Trading». Условия обслуживания также предусматривают: «После того, как мы получим фиатную валюту, мы можем выдать вам эквивалентную сумму электронных денег («Электронные деньги»)... которая представляет собой загруженную вами фиатную валюту» и «[вы] можете выкупить все или часть любых электронных денег, хранящихся на вашем счете, в любое время».
53. Аналогичным образом FTX разместила на своем веб-сайте документ, озаглавленный «Ключевые принципы FTX по обеспечению защиты инвесторов на платформах цифровых активов», в котором FTX заявила, что «отделяет активы клиентов от собственных активов на наших платформах». FTX также указала в этом документе, что она поддерживает «ликвидные активы для вывода средств клиентами... [чтобы] гарантировать, что клиент может без потерь выкупить свои активы с платформы по требованию».
54. Помимо размещения этого документа в открытом доступе на своем веб-сайте, FTX специально предоставила его потенциальным инвесторам, в том числе инвестору из США, который вложил 35 миллионов долларов США в раунд сбора средств серии B FTX в июле 2021 года. Как описано выше, эти заявления общественность, клиенты и инвесторы были ложными — FTX не отделяла активы своих клиентов от собственных активов и, как позже покажут события, не поддерживала ликвидность, позволяющую клиентам снимать средства по требованию.
55. Инвесторам FTX были предоставлены проверенные финансовые отчеты FTX, и FTX заявила в своих соглашениях о покупке, что эти финансовые отчеты «достоверно отражают во всех существенных отношениях финансовое состояние и результаты деятельности» FTX. Эти проверенные финансовые отчеты, которые не включают информацию о недокументированной «кредитной линии» Alameda от FTX и другую информацию, обсуждаемую здесь, как минимум вводят в заблуждение. Действительно, нынешний генеральный директор FTX выразил «серьезную озабоченность по поводу информации, представленной в этой проверенной финансовой отчетности».
56. В течение Соответствующего периода Bankman-Fried делал публичные заявления, заверяя, что активы клиентов в FTX находятся в безопасности. Например, он заявил в твите от 27 июня 2022 года или около того: «Поддержка активов клиентов всегда должна быть на первом месте. Все остальное вторично». Он также написал в Твиттере 9 августа 2021 года или около того: «Как всегда, средства и безопасность наших пользователей на первом месте. Мы всегда будем разрешать снятие средств (за исключением случаев подозрения на отмывание денег/кражу/и т. д.)».
57. Бэнкман-Фрид также сообщил инвесторам и поручил другим сотрудникам FTX и Alameda сообщить инвесторам, что Alameda не получала льгот от FTX. Например, Бэнкман-Фрид сказал Wall Street Journal примерно в июле 2022 года: «Нет сторон, имеющих привилегированный доступ». Аналогичным образом, в статье Bloomberg, опубликованной примерно в сентябре 2022 года, Бэнкман-Фрид заявил, что «Alameda — это совершенно отдельная организация», чем FTX. В той же статье цитируется заявление Эллисона об Аламеде: «Мы находимся на расстоянии вытянутой руки и ничем не отличаемся от других маркет-мейкеров». Точно так же в интервью в августе 2022 года или около того Эллисон заявил, что FTX и Alameda являются отдельными компаниями, что Alameda не имеет особого отношения на платформе FTX и что между ними существует этическая стена, препятствующая обмену информацией о клиентах между FTX и Alameda. . Бэнкман-Фрид сделал аналогичные заявления непосредственно инвесторам.
58. Ответчикам было известно о сути заявлений Bankman-Fried об активах клиентов FTX, включая безопасность активов и способ обращения с ними, а также об отношениях между Alameda и FTX. Учитывая их причастность к описанной здесь мошеннической схеме, Ответчики знали или поступили безрассудно, не зная, что эти заявления инвесторам были ложными и вводящими в заблуждение и что они важны для инвесторов FTX. Ответчики также знали или поступили безрассудно, не зная, что эти заявления были направлены на то, чтобы сделать FTX более привлекательной для инвесторов и потенциальных инвесторов.
:::подсказка Продолжить чтение здесь
:::
О HackerNoon Legal PDF Series: мы представляем вам наиболее важные технические и содержательные судебные дела, являющиеся общественным достоянием. опилки. п
Это судебное дело 1:22-cv-10794 получено от 21 декабря 2022 года является общественным достоянием. Документы, созданные судом, являются произведениями федерального правительства и в соответствии с законом об авторском праве автоматически становятся общественным достоянием и могут распространяться без юридических ограничений.
Оригинал