Условия закрытия сделки Маска и Twitter не позволили миллиардеру отказаться от сделки
23 ноября 2022 г.:::подсказка Твиттер против Илона Маска Судебный иск Поттера Андерсона и amp; Corroon LLP, 12 июля 2022 г., является частью Юридической серии PDF-файлов HackerNoon. Вы можете перейти к любой части этого документа здесь. Это часть 7 из 31.
:::
Feature Image: Стабильный диффузионный искусственный интеллект HackerNoon, подсказка «это (не)рынок, глупый»
ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ УТВЕРЖДЕНИЯ
III — Окончательные согласованные срочные сделки
А. Условия закрытия n
41. Условия для закрытия немногочисленны. Сделка подлежит одобрению большинством голосов акционеров Twitter и одобрению регулирующих органов. Идентификатор. § 7.1. Сделка также обусловлена отсутствием Существенных неблагоприятных последствий для компании, которые продолжаются на момент закрытия. Идентификатор. § 7.2(с). Соглашение содержит различные заявления Twitter, в том числе о том, что его документы SEC с 1 января 2022 года, на момент подачи или на момент внесения поправок или дополнений, являются полными и точными во всех существенных отношениях, достоверно отражают финансовое состояние компании во всех отношениях. материальные аспекты и были подготовлены в соответствии с GAAP. Идентификатор. § 4.6. Любая неточность в этих представлениях не освобождает от закрытия, если только она не достигает уровня Побочного воздействия Существенного для Компании. Идентификатор. § 7.2(б). 42. Неблагоприятное воздействие материалов Компании определяется как: n
<цитата>любое изменение, событие, эффект или обстоятельство, которое по отдельности или в совокупности привело или могло бы привести к существенному неблагоприятному влиянию на бизнес, финансовое положение или результаты деятельности Компании и ее Дочерних компаний , взятые в целом. . . .
n Идент. Искусство. I. Как и следовало ожидать от «дружественного для продавца» соглашения о слиянии, в договоре указаны многочисленные изменения, события и обстоятельства, прямо исключенные из определения того, имело ли место Существенное неблагоприятное воздействие для компании:
<цитата>[C]изменения, события, воздействия или обстоятельства, которые прямо или косвенно, в той мере, в какой они связаны или являются результатом следующего, исключаются и не учитываются при определении Существенного неблагоприятного воздействия Компании:
(i) любые условия, изменения, последствия или обстоятельства, в целом влияющие на любую из отраслей или рынков, на которых работает Компания или ее Дочерние компании;
. . .
(iii) общие экономические, нормативные или политические условия (или их изменения) или условия (или их изменения) на финансовых, кредитных рынках или рынках ценных бумаг (включая изменения процентных ставок или обменных курсов валют) в Соединенных Штатах или любой другой страна или регион в мире;
…
(iv) переговоры, выполнение, объявление, выполнение, заключение или существование настоящего Соглашения или сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, в том числе (A) по причине личности Илона Маска, Материнской компании или любого из их Аффилированных лиц или их соответствующих источников финансирования, или любое сообщение Материнской компании или любого из ее Аффилированных лиц или их соответствующих источников финансирования, в том числе относительно их планов или намерений в отношении ведения бизнеса Компании или любой из ее Дочерних компаний и (B) любые судебные разбирательства, претензии или судебное разбирательство, угрожающее или инициированное против Материнской компании, Приобретающей дочерней компании, Компании или любого из их соответствующих Аффилированных лиц, должностных лиц или директоров, в каждом случае, возникающее из или в связи с настоящим Соглашением или транзакциями, предусмотренными настоящим Соглашением, и включая последствия любых из вышеперечисленных отношений с клиентами, поставщиками, поставщиками, партнерами по сотрудничеству, сотрудниками, профсоюзами или регулирующими органами;
…
(viii) любые изменения рыночной цены или объема торгов Обыкновенными акциями Компании, любое несоблюдение Компанией или ее Дочерними компаниями внутренних, аналитических или других оценок доходов или финансовых прогнозов или прогнозов на любой период, любые изменения в кредитных рейтингах и любых изменениях в рекомендациях или рейтингах аналитиков в отношении Компании или любой из ее Дочерних компаний (при условии, что факты или события, приведшие к таким изменениям или неудачам или способствовавшие им, которые иным образом не исключены из определения «Компания Существенное неблагоприятное воздействие» может быть принято во внимание при определении того, имело ли место Существенное неблагоприятное воздействие Компании); и
(ix) любой вопрос, раскрытый в документах Комиссии по ценным бумагам и биржам Компании, поданных Компанией до даты заключения настоящего Соглашения (кроме раскрытия информации, изложенной в разделах «Факторы риска» или «Заявления прогнозного характера»).
Идентификатор.
43. Таким образом, стороны согласились, что любые обстоятельства, затрагивающие рынок в целом или другие компании социальных сетей, не освобождают ответчиков от закрытия. Как и никакие обстоятельства, вытекающие из существования или выполнения соглашения, или из любого сообщения Маска, «включая влияние любого из вышеперечисленного» на какие-либо отношения Твиттера, среди прочего, с клиентами. Аналогичным образом вопросы, раскрытые Твиттером в разделах своих документов для Комиссии по ценным бумагам и биржам, кроме разделов «Факторы риска» и «Заявления прогнозного характера», не могут представлять собой существенное неблагоприятное воздействие компании. И невыполнение Твиттером финансовых прогнозов не освобождает от закрытия, если только это невыполнение не является результатом события, которое независимо квалифицируется как Существенное неблагоприятное воздействие компании (с учетом всех явных исключений). 44. В соглашении также четко указано, что финансирование не является условием закрытия:
<цитата>Несмотря на какие-либо содержащиеся в настоящем Соглашении положения об обратном, Инвестор в капитал, Материнская компания и Дочерняя компания, осуществляющая приобретение, признают и подтверждают, что условием Закрытия или каких-либо обязательств по настоящему Соглашению является то, что Инвестор в капитал, Материнская компания, Подразделение по приобретению и/или любое из их соответствующих Аффилированных лиц получают любое финансирование (включая долговое финансирование) для любых транзакций, предусмотренных настоящим Соглашением.
Идентификатор. § 5.4; см. также идентификатор. § 6.10(е).
45. Нет и условия усердия. Действительно, каждая из Материнской компании и Приобретающая дочерняя компания заявляет, что она «провела, к своему удовлетворению, собственное независимое расследование, проверку и анализ бизнеса, результатов деятельности, перспектив, состояния (финансового или иного) или активов Компании и ее Дочерних компаний. », и что, принимая решение о слиянии, каждый из них «полагался исключительно на результаты собственного независимого обзора и анализа, а также на обязательства, заявления и гарантии Компании» в соглашении о слиянии. Идентификатор. § 5.11. Материнская компания и Подразделение по приобретению также признают, что «ни Компания, ни какая-либо из ее Дочерних компаний, ни какое-либо другое Лицо не делают, не делали и не делают каких-либо явных или подразумеваемых заявлений или гарантий в отношении Компании или любой из ее Дочерних компаний или их соответствующего бизнеса». или операций, в каждом случае, кроме тех, которые прямо указаны Компанией в Статье IV», и они заявляют, что, соглашаясь на слияние, они не полагались на «какие-либо явные или подразумеваемые заверения или гарантии, точность или полноту заявлений и гарантий» в соглашении о слиянии в отношении Твиттера, его бизнеса и операций, «кроме тех, которые прямо предоставлены Компанией в Статье IV». Идентификатор.
:::подсказка Продолжить чтение здесь
:::
н
Оригинал