Понимание перечней условий  -  Часть 2: Защита от будущих неудач

Понимание положений о плате за игру и предотвращении разводнения в перечне условий

В этой серии мы рассмотрим некоторые из наиболее важных положений в перечне условий, чтобы знать, что эти условия означают для наших стартапов и какие условия обсуждать.

В части 1 мы оценили предпочтения при ликвидации и то, как акционеры получают компенсацию при продаже компании или ее активов.

В этой части 2 мы понимаем, какие положения защищают стартапы в будущем.

Что такое раунд вниз?

Когда вы выпускаете акции по оценке (или цене) ниже, чем в предыдущем раунде финансирования, этот новый раунд называется раундом вниз.

Как основатели, мы должны знать о положениях, которые мы добавляем сейчас, которые могут существенно повлиять на нас в случае падения.

Двумя наиболее известными из них являются антиразбавления и pay-to-play.

1. Плата за игру

Почему это положение важно?

Это гарантирует, что только заинтересованные инвесторы владеют привилегированными акциями и, следовательно, имеют особые права.

2. Антиразведение

Почему это положение важно?

Положение о предотвращении разводнения предотвращает разводнение инвесторов в определенных ситуациях. Одной из таких ситуаций является раунд вниз.

Когда это вступает в силу?

Положения о предотвращении разводнения, добавленные в предыдущих раундах финансирования, вступают в силу, когда вы проводите раунд вниз.

Какие существуют два различных типа положений о неразводнении?

1. Полное храповое антиразводнение: все акции предыдущего раунда переоцениваются по новой цене выпуска.

1. Средневзвешенное антиразводнение: переоценка корректируется с учетом количества акций, выпущенных в этом понижающем раунде.

Как рассчитывается количество акций для средневзвешенного антиразводнения?

Есть две сущности, которые следует учитывать:

1. Обыкновенные акции в обращении

1. Конвертируемые ценные бумаги: ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, могут быть конвертированы в обыкновенные акции.

В зависимости от того, как вы подсчитаете общее количество акций, будет разная переоценка.

Можете ли вы добавить исключения к этим положениям о неразводнении?

С точки зрения учредителей, обычно полезно добавлять исключения к этим положениям о предотвращении разводнения, официально называемые исключениями против разводнения.

Представьте себе сценарий, в котором вы хотите сделать раунд вниз. Большинство ваших инвесторов согласны участвовать в этом раунде финансирования, а остальные нет.

В отсутствие исключений, предотвращающих разводнение, ваши держатели обыкновенных акций  — «учредители и сотрудники» — будут разводнены, потому что эти миноритарные инвесторы применили положение о предотвращении разводнения.

А что, если бы вы добавили эти исключения?

Если большинство инвесторов прибегают к исключению для предотвращения разводнения, миноритарные инвесторы должны участвовать, если они хотят избежать разводнения.

Заключительные мысли:

В этом посте мы узнали следующее:

• Что означают положения о плате за игру и предотвращении разбавления?

• Каковы различные типы положений о неразводнении?

• Почему вам следует подумать о добавлении исключений?

Инфографика ниже суммирует некоторые из этих ключевых моментов.

Использованная литература:

Фельд, Брэд и Мендельсон, Джейсон. Венчурные сделки: будьте умнее своего юриста и венчурного капиталиста. Уайли, 2019.

Далее: Часть 3: Переход прав и период исполнения

:::предупреждение

Отказ от ответственности: ничто в этой статье не является профессиональным инвестиционным советом. Пожалуйста, проведите собственное тщательное исследование, прежде чем принимать какие-либо инвестиционные решения.