Понимание перечней условий  -  Часть 2: Защита от будущих неудач
finance startups startup entrepreneurship venture-capital future-of-finance brick_trade down-rounds

Понимание перечней условий  -  Часть 2: Защита от будущих неудач

2 июня 2022 г.

Понимание положений о плате за игру и предотвращении разводнения в перечне условий


В этой серии мы рассмотрим некоторые из наиболее важных положений в перечне условий, чтобы знать, что эти условия означают для наших стартапов и какие условия обсуждать.


В части 1 мы оценили предпочтения при ликвидации и то, как акционеры получают компенсацию при продаже компании или ее активов.


В этой части 2 мы понимаем, какие положения защищают стартапы в будущем.


Что такое раунд вниз?


Когда вы выпускаете акции по оценке (или цене) ниже, чем в предыдущем раунде финансирования, этот новый раунд называется раундом вниз.


Как основатели, мы должны знать о положениях, которые мы добавляем сейчас, которые могут существенно повлиять на нас в случае падения.


Двумя наиболее известными из них являются антиразбавления и pay-to-play.


1. Плата за игру


Почему это положение важно?


Это гарантирует, что только заинтересованные инвесторы владеют привилегированными акциями и, следовательно, имеют особые права.



2. Антиразведение


Почему это положение важно?


Положение о предотвращении разводнения предотвращает разводнение инвесторов в определенных ситуациях. Одной из таких ситуаций является раунд вниз.


Когда это вступает в силу?


Положения о предотвращении разводнения, добавленные в предыдущих раундах финансирования, вступают в силу, когда вы проводите раунд вниз.


Наглядный пример, когда раунду вниз непосредственно предшествует раунд, в котором были добавлены положения о предотвращении разбавления


Какие существуют два различных типа положений о неразводнении?


  1. Полное храповое антиразводнение: все акции предыдущего раунда переоцениваются по новой цене выпуска.

  1. Средневзвешенное антиразводнение: переоценка корректируется с учетом количества акций, выпущенных в этом понижающем раунде.

Как рассчитывается количество акций для средневзвешенного антиразводнения?


Есть две сущности, которые следует учитывать:


  1. Обыкновенные акции в обращении

  1. Конвертируемые ценные бумаги: ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, могут быть конвертированы в обыкновенные акции.

В зависимости от того, как вы подсчитаете общее количество акций, будет разная переоценка.


Различные типы средневзвешенного антиразбавления


Можете ли вы добавить исключения к этим положениям о неразводнении?


С точки зрения учредителей, обычно полезно добавлять исключения к этим положениям о предотвращении разводнения, официально называемые исключениями против разводнения.


Представьте себе сценарий, в котором вы хотите сделать раунд вниз. Большинство ваших инвесторов согласны участвовать в этом раунде финансирования, а остальные нет.


В отсутствие исключений, предотвращающих разводнение, ваши держатели обыкновенных акций  — «учредители и сотрудники» — будут разводнены, потому что эти миноритарные инвесторы применили положение о предотвращении разводнения.



А что, если бы вы добавили эти исключения?


Если большинство инвесторов прибегают к исключению для предотвращения разводнения, миноритарные инвесторы должны участвовать, если они хотят избежать разводнения.



Заключительные мысли:


В этом посте мы узнали следующее:


  • Что означают положения о плате за игру и предотвращении разбавления?

  • Каковы различные типы положений о неразводнении?

  • Почему вам следует подумать о добавлении исключений?

Инфографика ниже суммирует некоторые из этих ключевых моментов.



Использованная литература:


Фельд, Брэд и Мендельсон, Джейсон. Венчурные сделки: будьте умнее своего юриста и венчурного капиталиста. Уайли, 2019.


Далее: Часть 3: Переход прав и период исполнения


:::предупреждение


Отказ от ответственности: ничто в этой статье не является профессиональным инвестиционным советом. Пожалуйста, проведите собственное тщательное исследование, прежде чем принимать какие-либо инвестиционные решения.


Оригинал

Recent Post

Categories

PREVIOUS ARTICLE
NEXT ARTICLE